002745股票(木林森股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告)

股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2020-075

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过40,064,102股（含本数），募集资金规模不超过499,999,992.96元（含本数）。本次发行完成后，公司的股本和净资产将会增加。

基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

（一）主要假设

公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

1、假设公司在2020年12月31日完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

3、假设木森转债于2020年12月末前以12.80元的转股价格全部转股。本次非公开发行股票数量按上限计算，即发行40,064,102股，不考虑其他因素导致股本变动的情形，最终发行数量以经中国证监会核准后的实际发行情况为准。

4、假设本次募集资金总额为499,999,992.96 元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、公司2019年经审计的归属于上市公司股东的净利润为491,697,241.48元，假设2020年归属于母公司股东的净利润较2019年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响情况如下表：

通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，募集资金将增加公司股东权益。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于偿还有息债务，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善。但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会受到一定幅度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性与合理性

（一）本次非公开发行的必要性

1、寻求战略协同，促进公司长远发展

公司在2018年完成并购百年照明企业欧司朗的通用照明主体“朗德万斯”，通过整合“朗德万斯”品牌的国际影响力、领先的照明新技术和全球销售渠道，切入到智能家居和专业智能照明系统业务领域，推出多款智能照明产品，提供全屋智能照明解决方案，引领了行业内智能照明、健康照明的新潮流。

小米集团作为国内最早布局智能家居业务的科技巨头之一，提出了AI（人工智能）+IoT(物联网）的AIoT 核心发展战略，与多个行业的知名企业建立战略合作关系，其IoT平台连接设备已超过2.5亿台，成为智能家居领域的领跑者。

随着5G时代的来临，照明行业将在智能领域迎来更快速的发展，催生出更多新的应用场景。公司拟通过本次非公开发行向小米长江产业基金发行股份，引进小米长江产业基金作为公司的战略投资者，在自身强大的生产技术能力和全球销售渠道的优势基础上，通过与小米长江产业基金的战略合作，充分发挥双方各自优势，实现公司持续稳定发展。

2、降低资产负债率，优化资本结构

近年来，为了满足公司主营业务快速扩张的需要，公司通过银行借款、发行债券等方式获得发展所需资金，公司的负债规模较大。

2017年末、2018年末和2019年末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为68.64%、69.98%和70.11%，公司资产负债率总体较高。同时，2019年12月31日，流动负债占公司负债总额比重为73.89%，公司负债结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化。因此，公司当前需要适当降低资产负债率，改善财务状况，优化资本结构。

最近三年，公司及同行业可比公司财务结构对比如下：

由上表可知，报告期各期末，公司资产负债率均高于同行业可比公司，流动比率、速动比率均低于同行业可比公司。

本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以2019年12月31日公司财务数据模拟测算，合并报表口径的资产负债率将从70.11%降至68.67%，公司资产负债率有所下降，偿债能力得到加强，公司的资本结构将得到一定改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

3、降低公司财务费用，提升盈利水平

2017年度、2018年度、2019年度，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为52,516.60万元、21,380.95万元和-9,474.78万元，而同期财务费用分别为22,595.91万元、48,293.67万元和68,726.77万元，公司财务负担较重，财务费用逐年增长显著影响公司利润。

通过本次非公开发行募集资金偿还有息债务，有助于减少公司财务费用支出，提升公司的盈利水平。

（二）募集资金使用计划的可行性

1、本次非公开发行募集资金偿还有息债务符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并偿还有息债务后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有息借款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障

公司将改进生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升经营业绩。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《木林森股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，对股东回报进行合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

公司将严格执行《公司章程》和《木林森股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率；全面提升公司管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东及实际控制人孙清焕先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预木林森经营管理活动；

2、本人不侵占木林森利益；

3、自本承诺出具日至木林森本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2020年7月13日