非公开发行股票价格低于现价(兴福电子关联交易低于市场价 调整及更正多项财务数据)

中国经济网编者按：湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）拟于上交所科创板上市，保荐机构为天风证券股份有限公司，保荐代表人为李林强、李辉。

兴福电子拟募集资金150,000.00万元，计划分别用于3万吨/年电子级磷酸项目、4万吨/年超高纯电子化学品项目、2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目、电子化学品研发中心建设项目、补充流动资金。

2020年至2022年，兴福电子实现营业收入分别为25,547.61万元、52,962.98万元、79,249.69万元，实现净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为-2,167.05万元、9,995.94万元、19,137.90万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-2,469.33万元、9,264.65万元、14,609.76万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为524.33万元、9,886.44万元、16,657.34万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为19,731.14万元、43,103.46万元、82,724.46万元。

2020年至2022年，兴福电子综合毛利率分别为7.54%、27.44%、31.48%，主营业务毛利率分别为9.23%、28.31%、35.46%，均呈增长趋势。同行业可比公司毛利率平均值分别为30.58%、29.50%、29.67%，略有下降。

据每日经济新闻报道，兴福电子还对其报告期内财务数据进行了调整及更正，调整较大的主要是在2020年。兴发集团2020年年报显示，兴福电子在2020年实现营业收入2.73亿元，净利润亏损744.20万元。在兴发集团今年3月披露的拟分拆兴福电子上市的预案（修订稿）中，兴福电子2020年的营业收入为2.55亿元，净利润亏损2023.50万元。如今，兴福电子招股书则显示，其在2020年的营业收入为2.55亿元，净利润则亏损2167.05万元。可见兴福电子业绩数据“一变再变”。

据界面新闻报道，相较于2021年而言，2020年公司会计差错更正影响较大。调整后公司2020年资产从7.80亿元变更为8.44亿元、负债提升15.99%至5.37亿元，所有者权益下滑3.34%至3.07亿元，收入从2.73亿元下滑6.49%至2.55亿元；而净利润则下滑幅度较大，从-744.20万元下滑至-2167.05万元，减少了1422.85万元。

此外，兴福电子报告期存在向兴发集团及子公司采购黄磷的情形，关联采购低于市场价。据招股书披露，2020年至2022年，兴福电子向关联方采购黄磷均价分别为14184.81元/吨、23214.36元/吨和28579.09元/吨；低于各期市场均价14278.79元/吨、23818.06元/吨、29170.57元/吨，每吨黄磷价格差异分别达到93.98元、603.7元、591.48元。

拟募集资金15亿元

兴福电子目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、清洗剂、显影液、剥膜液、再生剂等功能湿电子化学品。

公司产品主要应用于微电子、光电子湿法工艺制程（主要包括湿法刻蚀、清洗、显影、剥离等环节），是相关产业发展不可或缺的关键性材料之一。

除此之外，报告期内，公司在生产电子级磷酸、电子级硫酸的同时会产生部分食品级磷酸、工业级硫酸等产品，并根据下游客户需求，从事少量原辅料化学品的贸易业务。

截至招股说明书签署日，兴发集团直接持有兴福电子55.29%的股份，为兴福电子控股股东。宜昌兴发持有兴发集团19.38%的股份，为兴发集团的控股股东，宜昌兴发是兴山县国资局履行出资人职责的独资公司，因此，兴山县国资局系兴福电子的实际控制人。

兴发集团分拆兴福电子至上交所科创板上市，分拆上市完成后，兴发集团仍拥有对兴福电子的控股权。

兴福电子本次公开发行股票数量不超过10,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于本次发行后总股数的25%。

兴福电子本次拟募集资金150,000.00万元，计划分别用于3万吨/年电子级磷酸项目、4万吨/年超高纯电子化学品项目、2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目、电子化学品研发中心建设项目、补充流动资金。

业绩连续增长

2020年至2022年，兴福电子实现营业收入分别为25,547.61万元、52,962.98万元、79,249.69万元，其中主营业务收入分别为23,291.32万元、51,049.31万元、73,487.14万元。

报告期内，公司实现净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为-2,167.05万元、9,995.94万元、19,137.90万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-2,469.33万元、9,264.65万元、14,609.76万元。

毛利率猛增 同行略降

2020年至2022年，兴福电子综合毛利率分别为7.54%、27.44%、31.48%，主营业务毛利率分别为9.23%、28.31%、35.46%，均呈增长趋势。

其中，公司通用湿电子化学品毛利率分别为5.99%、29.65%、35.50%，功能湿电子化学品毛利率分别为44.94%、42.47%、40.90%，湿电子化学品代工业务毛利率分别为-14.40%、35.22%、34.52%，食品级磷酸业务毛利率分别为-28.31%、-9.78%、-12.08%。

2020年、2021年，公司工业双氧水毛利率分别为3.37%、-0.13%。

公司湿电子化学品回收综合利用业务自2021年年底正式运营，该业务目前仍处在发展初期，收入规模相对较小，2021年度、2022年度毛利率分别为63.30%、34.28%。

报告期内，同行业可比公司毛利率平均值分别为30.58%、29.50%、29.67%。

招股书称，公司2020年度毛利率水平低于可比公司平均水平，主要原因在于2020年度发行人电子级硫酸产品尚处于业务拓展期，部分集成电路客户仍在产品验证过程中或尚未实现批量销售，整体产能利用率有限，导致单位成本较大，毛利率水平较低；此外，电子级磷酸产品中非集成电路领域产品占比还相对较高，而非集成电路领域产品毛利率较低。

2021年以来公司陆续实现众多集成电路客户的产品认证及批量供货，毛利率水平较高的集成电路用湿电子化学品销售收入占比持续提升，且公司根据部分产品原材料价格上涨情况适时调高了产品销售价格，使得2021年、2022年毛利率维持在较高水平。

每日经济新闻：调整及更正多项财务数据

据每日经济新闻报道，根据招股书，2020年至2022年，兴福电子的重大经常性关联采购金额分别为1.22亿元、2.06亿元和1.95亿元，占公司当期营业成本的比例分别为51.74%、53.44%和28.71%；兴福电子的重大经常性关联销售金额分别为5095.92万元、4545.37万元和3765.58万元，占公司当期营业收入的比例分别为19.95%、8.58%和4.75%。

与此同时，兴福电子还对其报告期内财务数据进行了调整及更正，调整较大的主要是在2020年。

兴发集团2020年年报显示，兴福电子在2020年实现营业收入2.73亿元，净利润亏损744.20万元。

图片来源：兴发集团2020年年报截图

在兴发集团今年3月披露的拟分拆兴福电子上市的预案（修订稿）中，兴福电子2020年的营业收入为2.55亿元，净利润亏损2023.50万元。

兴发集团今年3月披露的拟分拆兴福电子上市的预案（修订稿）截图

如今，兴福电子招股书则显示，其在2020年的营业收入为2.55亿元，净利润则亏损2167.05万元。可见兴福电子业绩数据“一变再变”。

图片来源：招股书（申报稿）截图

对此，兴福电子2023年7月20日在回复记者采访时解释称，公司自启动分拆上市以来，对报告期内财务数据进行了系统梳理，更为严谨地执行相关财务会计准则及规定，因此对报告期期初相关财务数据进行了调整及更正。

记者还注意到，根据兴福电子招股书，其在2020年向关联方上海三福明电子材料有限公司（以下简称上海三福明）及子公司的销售金额为2180.87万元，占当年兴福电子营业收入的8.54%。

不过，兴发集团2020年年报的“重大关联交易”部分内容中，却未见有与上海三福明之间的关联交易披露。对此，兴福电子方面仅向记者表示，相关数据差异主要系公司对报告期期初相关财务数据进行了调整及更正。

界面新闻：上市前现重大会计差错更正 关联采购低于市场价

据界面新闻报道，2022年，兴福电子对2020年度和2021年度的财务数据进行了会计差错更正。相较于2021年而言，2020年公司会计差错更正影响较大。调整后公司2020年资产从7.80亿元变更为8.44亿元、负债提升15.99%至5.37亿元，所有者权益下滑3.34%至3.07亿元，收入从2.73亿元下滑6.49%至2.55亿元；而净利润则下滑幅度较大，从-744.20万元下滑至-2167.05万元，减少了1422.85万元。

图片来源：招股书

对于上市前会计差错更正行为，公司表示：不属于发行人故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。

通用湿电子化学品（电子级磷酸、电子级硫酸）是兴福电子最重要的业务，2020年至2022年占主营业务收入的比例分别为53.90%、57.57%和68.90%。公司通用湿电子化学品生产过程中所需的主要原材料为普通黄磷与液体三氧化硫。

近几年黄磷价格呈现大幅波动趋势。根据百川盈孚数据，以湖北地区为例，2020年7月上旬湖北地区黄磷市场含税均价为14600元/吨左右，2021年9月中下旬湖北地区黄磷市场含税均价涨至报告期内最高点65800元/吨左右，2022年12月底回落至31500元/吨左右。

黄磷价格大幅波动对公司电子级磷酸、电子级硫酸成本影响较大，兴福电子报告期存在向兴发集团及子公司采购黄磷的情形。2020年至2022年，兴福电子向兴发集团及子公司采购的黄磷金额分别为7494.59万元、1.34亿元和1.03亿元，占各年度采购总额的比例分别为41.06%、26.25%、15.45%。

据招股书披露，2020年至2022年，兴福电子向关联方采购黄磷均价分别为14184.81元/吨、23214.36元/吨和28579.09元/吨；低于各期市场均价14278.79元/吨、23818.06元/吨、29170.57元/吨，每吨黄磷价格差异分别达到93.98元、603.7元、591.48元。

此外，公司还向关联方——间接控股股东宜都兴发采购原材料液体三氧化硫，各期金额分别为332.49万元、1569.94万元和2557.41万元，公司表示：由于液体三氧化硫属于危险化工品，用途较窄，市场生产企业较少，无公开报价。据招股书披露公司2022年在建10万吨/年超高纯液体三氧化硫项目，建成后有助于促进自身业务独立、降低关联交易。